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国农科技:深圳国科投资有限公司拟转让股权所

发布时间:2019-10-31 19:13

  一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

  二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估

  报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述

  三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用

  人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人

  四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实

  现价格,资产评估机构及资产评估师并不承担相关当事人决策的责任,评估结论不应当

  五、 资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、

  六、 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查,对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

  七、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事

  北京中锋资产评估有限责任公司接受深圳国科投资有限公司委托,资产评估师根据

  资产评估执业准则的要求,本着独立、客观、公正的原则,遵循有关法律、法规的规定,

  结合委估对象的实际情况,采用资产基础法和收益法,对深圳国科投资有限公司拟转让

  股权事宜涉及的广州火舞软件开发股份有限公司股东全部权益在2019年06月30日的市

  场价值进行评估,并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

  一、 评估目的:深圳国科投资有限公司拟转让股权,需要该经济行为涉及的广州火

  舞软件开发股份有限公司股东全部权益的市场价值进行评估,为该经济行为提供价值参

  二、 评估对象与评估范围:本次评估对象为广州火舞软件开发股份有限公司股东全

  部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为转让股权之目的所涉及的经审计的广州火

  截至评估基准日2019年06月30日,广州火舞软件开发股份有限公司纳入评估范围

  内的广州火舞软件开发股份有限公司净资产账面值为15,841.01万元,在收益法前提下广

  州火舞软件开发股份有限公司股东全部权益的评估值为21,017.42万元,评估增值5,176.41

  评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2019年06月30日起至2020年06月29

  报告使用人在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项“特别事项

  对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中披露的可能影响评估结论,但非资

  我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权转让的价值参考依据,而不能

  根据国家的有关规定,本评估结论使用的有效期限为1年,自评估基准日2019年06

  以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,

  北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评

  估执业准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,以持续经营和公开市场原则为前提,

  并结合委估对象的实际情况,采用资产基础法和收益法,对广州火舞软件开发股份有限

  本次评估的委托人为深圳国科投资有限公司,被评估单位为广州火舞软件开发股份

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘

  经营范围:投资科技型企业或其它企业和项目(具体项目另行申报);文化交流活

  动策划;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审

  批登记后方可经营);企业形象策划;文化活动策划;文化用品、工艺美术品、电子产

  品、工艺礼品的销售;展览展示策划;美术设计、电脑动画设计;国内贸易(不含专营、

  专卖、专控商品);无线电外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成;无线数据产

  品(不含限制项目)的技术开发与销售;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务

  院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);许可经营项目是:文艺

  企业名称:广州火舞软件开发股份有限公司(以下称“火舞软件”、“本公司”或“公司”)

  2012年12月,易德财、龚贺分别出资50.00万元、50.00万元共同设立广州火舞软件

  开发股份有限公司,注册资本100.00万元。2012年12月10日,易德财、龚贺共同签署

  2012年12月10日,广州天衡会计师事务所(普通合伙)出具天衡验[2012]第616号

  《验资报告》。经审验,截至2012年12月10日,广州火舞软件开发股份有限公司收到

  全体股东缴纳的出资合计100.00万元,其中易德财实缴50.00万元,龚贺实缴50.00万元,

  2012年12月18日,广州市工商行政管理局天河分局核准了火舞软件设立,并核发

  2014年2月26日,火舞软件召开股东会,决议同意龚贺将其持有的火舞软件30.00

  万元出资、10.00万元出资分别转让给易德财、深圳易能网络技术有限公司。

  2014年4月15日,火舞软件召开股东会,决议同意公司注册资本增加至140.00万元,

  新增出资40.00万元均由孔晓明认缴;同意易德财将其所持火舞软件2.00万元出资、4.00

  万元出资、4.00万元出资分别转让给孔晓明、龚贺、深圳易能网络技术有限公司。同日,

  易德财与孔晓明、龚贺、深圳易能网络技术有限公司签署《股权转让协议》,约定转让

  2014年8月20日,广东振和会计师事务所有限公司出具广和审字[2014]AH026号《专

  项审计报告》。经审验,截至2014年7月23日,火舞软件收到新股东孔晓明累计投入的

  100.00万元出资,其中60.00万元计入资本公积金,40.00万元计入公司实收资本,均为货

  2014年9月9日,火舞软件召开股东会,决议同意易德财将其所持公司9.80万元出

  资转让给冯露阳。同日,易德财与冯露阳签署《股东转让出资合同书》,约定转让价款

  2015年5月25日,火舞软件召开股东会,同意公司的注册资本增至186.67万元,新

  增46.67万元注册资本由孔晓明及10名新增自然人股东合计出资750.00万元认购,其他

  2015年6月23日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具[2015]京会

  兴鹏分验字第58000004号《验资报告》。经审验,截至2015年5月28日,火舞软件已

  经收到各股东认缴的出资款750.00万元,其中46.67万元计入注册资本,703.33万元计入

  2015年7月16日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2015]京会兴审字第

  58000056号《审计报告》。经审计,截至2015年5月31日,火舞软件账面净资产为6,443,608.71

  2015年7月18日,北京国融兴华资产评估有限公司于出具国融兴华评报字[2015]第

  010188号《资产评估报告》。经评估,截至2015年5月31日,火舞软件净资产值为6,455,765.47

  2015年7月18日,火舞软件召开股东会,决议以2015年5月31日为基准日,火舞

  软件全部股东作为发起人股东,以经审计的账面净资产6,443,608.71元中的500.00万元折

  合为股本500.00万股,每股面值1.00元,剩余部分1,443,608.71元计入资本公积,各发起

  2015年7月18日,北京兴华出具[2015]京会兴验字第58000021号《验资报告》。经

  审验,截至2015年7月18日,火舞软件已收到全体发起人以其持有的净资产折合的股本

  2015年7月31日,公司就本次整体变更在广州市工商行政管理局办理了工商变更登

  记,并取得了新的《企业法人营业执照》,公司整体变更设立为股份有限公司,注册资

  2015年9月9日,广州火舞软件开发股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会,

  决议同意公司定向发行686,800股股票,发行对象为新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙),

  2015年10月8日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具[2015]京会

  兴鹏分验字第58000009号《验资报告》。经审验,截至2015年9月23日,公司已收到

  新增股东新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙)认缴的出资款10,000,000.00元,其中股本

  2016年11月1日,股份公司召开2016年第一次临时股东大会,决议同意公司定向非

  公开发行不超过1,003,553股股票,融资额不超过2,925.00万元,公司现有股东均放弃优

  先认购权。本次定向发行对象为深圳国科投资有限公司,认购价格为29.146元/股,认购

  2016年12月19日,广州晟师会计师事务所(普通合伙)出具穗晟会验字[2016]20028

  号《验资报告》。经审验,截至2016年12月7日,公司已收到新增股东深圳国科投资有

  2016年12月20日,广州火舞软件开发股份有限公司召开2016年第二次临时股东大

  会,决议同意深圳易能网络技术有限公司将其所持全部375,000股、陈思维将其所持全部

  250,000股转让给莲花县易达科技创业中心(有限合伙)。同月,各方签署转让协议,约

  2017年6月28日,广州火舞软件开发股份有限公司分别与龙敏、杜兆伟、颜剑签订

  《股票发行认购协议书》,约定龙敏、杜兆伟、颜剑以货币方式认购294,201股、58,840

  2017年7月5日,中喜会计师事务所(普通合伙)出具中喜验字[2017]第0149号《验

  资报告》。经审验,截至2017年6月30日,公司收到新增股东龙敏、杜兆伟、颜剑认缴

  的出资款合计1,500.00万元,其中股本39.2268万元,资本公积1,460.7732万元,均为货币

  2018年度,广州火舞软件开发股份有限公司通过2017年度股东大会审议权益分派方

  2017年度权益分派方案为:以当时总股本7,082,621股为基数,向全体股东每10股送

  红股120股,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增70股(其中以股票发行溢价所

  形成的资本公积金每10股转增70股,)。转增后,总股本由7,082,621股增至141,652,420

  股。同时,股东新余蜜蜂投资管理中心(有限合伙)、王玺、孔晓明、冯露阳、王吉亮、

  张向文、易德财、莲花县易达科技创业中心(有限合伙)将持有的9.70%、0.23%、1.60%、

  1.24%、2.12%、1.13%、0.01%、0.03%分别转让给孙健、珠海隽辰企业管理中心(有限合伙)、

  深圳国科投资有限公司、孔慧明、周新基、王永超各1.47%、3.89%、6.00%、0.99%、0.01%、

  评估基准日,公司固定资产账面原值1,121,564.45元,账面净值514,574.59元,均为

  评估基准日,公司的无形资产账面原值59,086.24元,账面净值7,822.40元,共计8

  项,主要是公司外购的动画编辑SPINE软件等工具软件使用权和用友财务软件。

  火舞软件主要业务为游戏产品研发、运营和技术服务,其中网络游戏产品系自主研

  发、他方授权运营的手机游戏和受让取得的网页游戏,通过自营或授权他方联合/代理的

  公司上线运行的主要游戏产品有《深海渔场》、《梦幻驯龙记》、《召唤三国》、

  《决战沙邑》、《大唐帝国》、《烽火龙城》、《剑与英雄》和《封仙之怒》等。

  公司的运营模式分自有游戏的自主运营、授权他方联合/代理运营,他方游戏授权运

  B.联合运营是指火舞软件将自有或取得合法授权的游戏产品授予其他游戏运营商/渠

  C.代理运营是指火舞软件将自有的游戏产品在某个特定区域的独家发行和经营权授

  2)根据各部门职能设置,明确公司各部门组织架构,根据公司的项目情况合理进行相

  3)根据项目组的人员需求情况,制定人员的招聘计划,实施招聘工作,为公司及时做

  4)根据公司对薪酬和绩效管理的要求,组织实施绩效管理,制定薪酬政策和晋升机制;

  7)管理公司办公用品及固定资产的管理,做好盘点以及资产管理,确保账实相符

  3)根据公司发展的需要,拟订公司各项财务管理制度、实施细则、管理办法等,逐步

  6)指导和组织对公司各部门实施资金、资产、收入、成本、费用的统计和分析;

  5)负责投放广告素材设计制作,通过投放的渠道反驳回来的数据对广告图片优化,以

  注:上表中列示的财务数据业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具中喜审字

  对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风

  险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的

  应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计

  净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提

  公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计

  该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。每期末,对使用寿命

  对于使用寿命有限的无形资产,在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销;

  无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不

  自主运营收入主要指本公司通过自己的网络平台发布游戏后从玩家处取得的营业收

  本公司将从玩家处取得的充值额予以递延,确认为递延收益,在玩家实际使用虚拟

  联合运营收入是指与网络游戏平台商联合运营取得的收入,包括网络游戏授权金收

  本公司将收取的授权金收入按合同条款确认风险转移后确认收入,如果合同、协议

  规定一次性付款且不提供后续支持服务,视同资产销售,一次性确认收入,如果提供后

  按照平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后,按分成比例计算确认营业收入。

  代理收入是指与网络游戏发行商合作取得的收入,包括网络游戏授权金收入和分成

  本公司将收取的授权金收入按合同条款确认风险转移后确认收入,如果合同、协议

  规定一次性付款且不提供后续支持服务,视同资产销售,一次性确认收入,如果合同、

  按照平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后,按分成比例计算确认营业收入。

  其他游戏研发商授权公司运营其开发的游戏产品取得的收入。按照公司自营平台显

  示的被授权运营的游戏终端充值消费数据或联合运营平台分成款确认收入,再按与授权

  公司2016年11月24日取得广东软件行业协会授予的粤软协函[2016]QP2-0225号的软

  件企业证明函,依照财税[2012]27号和国发[2011]4号国家税务总局关于进一步鼓励软件产

  业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知,在我国境内设立的软件企业可享受企业

  所得税优惠政策,新创办软件企业经认定后,自获利年度起,享受企业所得税“两免三

  减半”的优惠政策,即:自获利年度2016年起,第一年和第二年(即2016年和2017年)

  免征企业所得税,第三年至第五年(即2018年至2020年)减半征收企业所得税。

  公司2016年12月9日获得为广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、

  本次评估的委托人为深圳国科投资有限公司,被评估单位为广州火舞软件开发股份

  根据《深圳国科投资有限公司决定》,深圳国科投资有限公司拟转让股权涉及的广

  州火舞软件开发股份有限公司全部股东权益,需要对火舞软件的股东全部权益价值进行

  评估目的所对应的经济行为,已由深圳国科投资有限公司出具《深圳国科投资有限

  评估对象为深圳国科投资有限公司拟转让股权之目的所涉及的广州火舞软件开发股

  评估范围为广州火舞软件开发股份有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负

  债,其中总资产账面价值18,616.17万元,负债账面价值2,775.17万元,净资产账面价值

  1. 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对

  象和评估范围一致,且业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中喜审字[2019]

  评估基准日,公司账面登记的无形资产原值59,086.24元,净值7,822.40元,共计8

  项,主要是公司外购的动画编辑SPINE软件等工具软件使用权和用友财务软件。

  评估基准日,公司申报表外资产为公司申请注册的105个网络游戏软件著作权无形

  评估人员通过国家版权保护中心计算机软件著作权登记公告系统关注了本次评估所

  涉及的评估对象的法律权属问题,未发现登记权利人与委估无形资产权属资料不一致情

  根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与评估假

  本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的

  本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排,本着有利于保证评估结果

  有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,经委托人与评估机构协

  在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及

  1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常

  2. 《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号);

  3. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务

  5. 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会

  7. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2017年2月24日修正);

  9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2017年11月19日修订);

  10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号);

  11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告2019年第

  3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

  4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

  5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

  7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  4. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料;

  7. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、

  8. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集

  确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

  比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的

  评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资产负

  债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估

  资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,

  确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可

  以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的

  收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企

  业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对

  象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期

  获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性

  和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层

  提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预

  计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象

  价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营

  模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财

  务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日评估对象经营亏损,无法计算适当

  根据《资产评估执业准则——企业价值》,现金流折现方法是通过将企业未来预期净

  现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预

  期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件

  是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未

  来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的

  预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点,本次评估的基本

  思路是以被评估单位经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值(净资产)。即

  首先按收益途径采用现金流折现法(DCF),估算被评估单位的经营性资产的价值,加上

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,基准日后企业自有现金流量预测所

  涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势,结合行业发展形

  势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并

  R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-营运资金增加

  加权平均资本成本WACC计算公式中,权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本

  在详细的预测期之后,被评估单位开始达到稳定的规模,本次假设其从预测期后维

  企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量,不包含溢余资产和非经营性资产(负

  债)所产生的现金流量。溢余资产(负债)是与企业收益无直接关系的、超过企业经营

  所需的多余资产(负债),非经营性资产(负债)是与企业生产经营活动无直接关系的

  长期股权投资是被评估单位对外的股权投资,因为评估范围口径为母公司,因此需

  要对长期股权投资单位的价值进行单独评估。对长期股权采用适当的方法进行整体评估

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,包括银行借款、发行的

  债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本,这些资本本应

  该支付利息,但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息,如其他应付款等。

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,

  合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及

  被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动

  资产;非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期

  待摊费用;负债包括短期借款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其

  (1) 货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、核实银

  (2) 应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可

  能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评

  估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料

  和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

  信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险

  损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账

  (3) 预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于

  能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表

  明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。预付款项

  中的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于

  基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日

  后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限

  (4) 其他流动资产:在核实无误的基础上,通过了解企业适用的税种、税率、税额

  以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表,通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确

  (5) 负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际

  需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目,按

  由于被评估单位仅参股投资,缺乏控制权无法提供更为详细的经营数据资料;同时

  考虑到该公司经营状况较差,历史年度也无分红,近几年连年亏损,预计未来年度净利

  润和现金流均不太乐观,经初步分析收益法估值预计为负值,市场上也无可比的上市公

  经分析,评估基准日按报表净资产计算的权益基本能反映该项股权的价值,因此本

  该公司主营网络游戏研发业务,但主要依靠外部单位开展游戏的市场营销及运营,

  受被评估单位放弃整体游戏自主研发业务的经营战略转型影响,于评估基准日后进行大

  规模裁员,公司经营已基本停滞,未来经营存在较大不确定性;故本次评估对该项全资

  子公司的长期投资,将采用资产基础法对其进行整体评估,再按被评估单位持股比例计

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点和收集

  电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备,由经销商负责运送安装调试,重置

  对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新

  对于购置时间较早,已停产且无类比价格的电子设备,主要查询二手交易价采用市

  对外购办公软件,评估人员通过核查账簿、原始凭证,同时办公软件实际使用情况、

  对本次委估的特定无形资产,在企业提供相关的历史研发成本费用下,结合本次评

  估实际情况对部分尚在研发阶段的无形资产采用成本法进行评估。采用成本法评估的基

  著作重置成本包括研发成本、申请费等,评估人员根据法规规定及市场调查了解价

  市场法在资产评估中,不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的;采

  用市场法评估需要有公开活跃的市场作为基础,参照物及有关指标、技术参数等资料可

  搜集到。但由于此次委估的特定无形资产属均由被评估单位内部积累或研发形成,我们

  无形资产之所以有价值,是因为产权持有人能够通过有偿许可使用或附加于产品上

  带来收益;如果不能给持有者带来收益,则该无形资产没有太大价值。本次委估的无形

  资产均为网络游戏的软件著作权,为被评估单位最为关键的核心经营资产,也是被评估

  单位在同行业市场竞争中的独特资源,能够为其创造可量化的超额收益,适宜采用收益

  收益现值法的技术思路是对使用无形资产业务未来年期的收益进行预测,并按一定

  的分成率,即该无形资产在未来年期收益中的贡献率,确定无形资产对应产品的销售贡

  献,用适当的折现率折现、加和即为评估值。运用该种方法具体分为如下五个步骤:

  ①确定委估无形资产的经济(协议)寿命期,预测在经济(协议)寿命期内运用委

  ⑤将经济(协议)寿命期内委估无形资产对营业收入的贡献的现值相加,确定委估

  以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值,对于基准日后已

  无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应

  权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

  根据法律、法规和资产评估执业准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程序。

  受理资产评估业务前,与委托人就产权持有人和委托人以外的其他评估报告使用人、

  评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资

  产评估报告使用限制、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式等重要事

  根据评估业务具体情况,对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价

  根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划,包括资产评估业务实施的主要过程、

  通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查,获取评估业务需要的资料,

  了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采

  1. 根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:从委托人或者

  其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料;从政府部门、各类专业机构以

  2. 要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行

  3. 依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式包括观察、询

  问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。超出资产评估师专业能力范畴的核查

  4. 根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定

  1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和

  2. 当根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成

  2. 按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度,对初步资产评估报告

  3. 出具资产评估报告前,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或

  按照法律、行政法规、资产评估准则和内部质量控制制度,对工作底稿、资产评估

  在评估过程中,我们遵循以下评估假设条件;如评估假设不成立,将对评估结论产

  1. 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的

  2. 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市

  场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一

  个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获

  取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不

  3. 持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场

  条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状

  态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳

  4. 企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业

  作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责

  并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

  1. 国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各

  方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成

  5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面

  6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保

  经资产基础法评估,广州火舞软件开发股份有限公司总资产账面价值为18,616.17万

  元,评估价值为21,818.27万元,增值额为3,202.10万元,增值率为17.20%;总负债账面

  价值为2,775.17万元,评估价值为2,775.17万元,无增减值;净资产账面价值为15,841.01

  经收益法评估,广州火舞软件开发股份有限公司股东全部权益价值为21,017.42万元,

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自

  身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计

  量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在

  执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能

  力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论

  能更好体现企业整体的成长性和盈利能力,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评

  以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能

  (一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,

  以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公

  (二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则

  确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和

  税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对

  (三) 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也未

  (四) 在资产评估结论有效使用期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当

  1. 本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检

  测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,

  2. 被评估单位参股投资单位广州卓梦科技有限公司,受被评估单位无控股权限制,

  资产评估师无法取得详细经营数据资料,亦未到广州卓梦科技有限公司进行实地核查,

  (十一) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象

  截止至评估基准日,被评估单位无担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。

  1. 2019年8月30日,被评估单位因与安徽三七网络科技有限公司发生合同纠纷,其

  招商银行账户(账号,余额309,888.64元)被广州市天河区人民法院冻结;

  经友好沟通解决,安徽三七网络科技有限公司于2019年9月12日向广州市天河区人民法

  院递交了《撤销财产保全申请书》,请求法院对我司账户进行解封;截止至报告出具日,

  2. 2019年09月19日,被评估单位投资设立全资子公司广州火舞智付网络有限公司,

  3. 2019年07月11日,被评估单位参股投资广州春华秋实信息技术有限公司,认缴

  (十四) 本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情

  (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报

  告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;

  (三) 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政

  法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使

  (四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实

  (五) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查,备案后

  (六) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构

  (七) 评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2019年06月30日起至2020年

  在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原

  2. 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予

  3. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘

  4. 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论,如果评估假设条件发生重大变化而

  资产评估报告日为评估结论形成的日期,本资产评估报告日为2019年10月8日。



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