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发布时间:2019-07-03 07:32

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本公司”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海金茂投资管理集团有限公司公司债券年度报告(2018年度)》等相关公开信息披露文件、上海金茂投资管理集团有限公司(以下简称“金茂投资”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  中文名称:上海金茂投资管理集团有限公司(曾用名:“金茂投资管理(上海)有限公司”、“方兴地产投资管理(上海)有限公司”)

  2015年9月16日,公司董事作出《方兴地产投资管理(上海)有限公司执行董事决定》。2015年9月16日,发行人唯一股东中国金茂控股集团有限公司(以下简称“中国金茂”)作出《方兴地产投资管理(上海)有限公司股东决定》,批准公司发行本次债券。本次债券计划一次性发行总规模不超过人民币22亿元(含22亿元)的公司债券。

  经中国证监会于2015年11月24日签发的“证监许可[2015]2694号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元的公司债券。

  发行主体:上海金茂投资管理集团有限公司。(曾用名:“金茂投资管理(上海)有限公司”、“方兴地产投资管理(上海)有限公司”)

  债券期限:本次债券为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式:本次债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,公司可选择调整票面利率,存续期后2年票面利率为本次债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点,在存续期后2年固定不变。

  发行人调整票面利率选择权:公司有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率,公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权,则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

  回售登记期:自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行对象及向公司股东配售安排:本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  付息债权登记日:每年付息日期之前的第1个工作日为本次债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

  付息日:本次债券的付息日为2016年至2020年每年的12月9日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月9日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  到期日:本次债券的到期日为2020年12月9日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本次债券的到期日为2018年12月9日。

  兑付债权登记日:本次债券的兑付债权登记日为2020年12月9日之前的第3个工作日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年12月9日之前的第3个工作日。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  兑付日:本次债券的兑付日为2020年12月9日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本次债券的兑付日为2018年12月9日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限:本次债券的计息期限为2015年12月9日至2020年12月8日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年12月9日至2018年12月8日。

  还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构:本次债券发行时经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AAA。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  联席主承销商:发行人聘请高盛高华证券有限责任公司担任本次债券的联席主承销商。

  发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与牵头主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。

  承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足22亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  质押式回购:本次债券发行时发行人主体信用等级为AA+,本次债券信用等级为AAA,本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算:本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%,主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司下属子公司银行贷款、补充公司流动资金。

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  报告期内,受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  受托管理人持续关注公司债券增信机构中国金茂控股集团有限公司的资信状况,通过对增信机构查询公开资料、获取增信机构定期报告、核查增信机构重大事项等方式,了解增信机构财务状况和偿债能力。报告期内,未发现增信机构存在重大不利变化的情况。

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  报告期内,受托管理人正常履职,于2018年6月8日在上海证券交易所网站()公告了《金茂投资管理(上海)有限公司2015年公司债券受托管理人报告(2017年度)》,于2018年9月12日公告了《金茂投资管理(上海)有限公司2015年公司债券受托管理事务临时报告》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  报告期内,本公司已督促“15金茂投”按期足额付息,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  年度报告备置地:上海市闸北区广中西路359、365号2305-2307室

  公司主营业务主要为土地一级开发、物业销售,同时涉及少量租赁、物业管理、酒店运营业务。

  公司一直专注于住宅、酒店、商业及综合业态领域优质项目的开发。目前,公司的可售及储备资源集中于一二线大中型城市,自持商业及高星级酒店亦具有较高的品质并集中于一线城市或旅游热点城市的核心地段,凭借公司具有竞争力的综合运营与管控能力,将有力实现项目价值的最大化。

  中化集团是国有大型骨干中央企业及全球财富500 强企业之一,业务涵盖多个行业,综合实力雄厚。强大央企背景和股东大力支持造就了中国金茂位居国内前列的高端城市运营商地位,公司亦在政企合作、项目投资及客户储备等方面具有明显的竞争优势。目前,公司业务已涵盖高端地产开发、商务商业租赁及酒店投资与经营等多个板块,形成了以“金茂”品牌为核心的高端系列产品,在一二线城市相继开发了多个城市地标项目。

  公司顺应国家战略及行业发展趋势,秉承母公司中国金茂城市运营商的发展战略,充分发挥规划驱动、资本驱动“两驱动”的经验优势,积极整合国内外领先的优质产业资源,在规划引导、资源整合、地产开发和客户服务等方面培育差异化竞争优势,推动城市升级与产业升级,着力打造“产-城-融”一体化城市运营模式。

  在业务规模扩张的同时,公司不断夯实开发业务基础,积极落实母公司“精工优质、绿色健康、智慧科技”的品质要求,发挥在住宅、酒店、商业及综合业态的操盘与实践中累积的丰富项目开发与经营经验,打造良好、高效的项目开发及运营能力,实现开发效率与高端品质的均好。目前,公司的可售及储备资源集中于一二线大中型城市,自持商业及高星级酒店亦具有较高的品质并集中于一线城市或旅游热点城市的核心地段,凭借公司具有竞争力的综合运营与管控能力,将有力实现项目价值的最大化。

  “金茂”系高端产品已形成广泛的市场影响力,公司持续巩固品质领先的高端地产开发商形象,以高质量产品及高标准服务有效夯实产品溢价基础,支撑公司开发业务快速发展。同时,公司坚持践行绿色战略,积极打造以绿色科技为核心的产品软实力,绿色品牌价值逐年提升,绿色形象获得行业和顾客的广泛认可。

  2018年,全国各地区各部门全面贯彻落实国家部署,坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,坚持推动高质量发展,坚持以供给侧结构性改革为主线,凝心聚力,攻坚克难,经济社会发展的主要预期目标较好完成,三大攻坚战开局良好,供给侧结构性改革深入推进,改革开放力度加大,国民经济运行保持在合理区间,总体平稳、稳中有进态势持续显现。

  从房地产市场的情况来看,根据国家统计局公布数据显示,2018年全国商品房销售金额为人民币15.0万亿元,同比增长12.2%;销售面积为17.2亿平方米,同比增长1.3%。2018年,房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂。在金融财政政策定向「宽松」的同时,房地产调控政策仍然「从紧」。仍然强调「房子是用来住的、不是用来炒的」定位,继续实行差别化调控。深化调控的同时,注重强化市场监管。在供给端发力住房供给结构调整,增加有效供给比重,提升各层次需求的保障水平,为中长期市场供求走向平衡积累基础。

  公司是中国金茂在境内重要的房地产开发业务投资平台之一,中国金茂是世界五百强企业,中国中化集团公司旗下五大核心板块之一房地产开发板块的主要运营主体,公司在中国金茂体系内具有重要地位,因而在行业一直处于领先。

  公司顺应国家战略及行业发展趋势,秉承“科学至上”的价值理念,以智慧科技为引领,以绿色健康为特色,推动技术创新与产品升级,不断丰富以城市运营为核心的业务模式,持续推进「双轮两翼」战略升级,不断夯实开发与持有业务的发展基础,加速推进金融与服务创新落地,推动公司综合实力不断提升,并不懈地为股东创造更大价值。

  围绕母公司“城市运营商”的战略定位,公司将以“释放城市未来生命力”为使命,充分发挥在高端住宅开发和物业持有运营方面的经验,在合理统筹规划城市功能承载基础上,通过规划引导和资源整合发挥规划驱动作用,通过地产综合开发、产业导入与客户服务提升资本驱动作用,与当地政府共同打造绿色健康、智慧科技的城市新核心区。

  聚焦母公司创新转型要求。围绕“城市运营”和“金茂府2.0”的大地产生态圈,聚焦科技研发与应用集成,强化创新赋能,在推动产品升级和产业链延展的同时,培育新的经营增长极,加速向科技驱动的创新型企业转型。

  公司充分认识未来在行业调控、发展规模等方面仍存在潜在的风险,需进一步改善提升,具体表现为:一是市场调整与政策调控的双重叠加下,房地产市场量跌价滞现状还将延续,房企竞争更加激烈,利润实现将面临较大挑战。二是签约规模差距较大,规模效益是房地产行业的重要特征,行业内竞争将愈发激烈,优胜劣汰趋势愈加明显,公司签约额虽然维持较高增速,位居行业前列,但由于发展基数较小,销售规模较标杆企业差距仍然较大,增长速度存在被同类型企业超越的风险。

  说明1:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。具体内容按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号---非经常性损益(2008)》执行。

  经中国证监会证监许可[2015]2694号文核准,发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币22亿元(含人民币22亿元)的公司债券。

  根据本次债券募集说明书的相关内容,本次债券申请总发行额度不超过22亿元(含22亿元),用于偿还银行贷款、补充流动资金,其中拟将12亿元用于偿还银行贷款,10亿元用于补充流动资金。

  截至本报告出具日,“15金茂投”募集资金已使用完毕。公司债券募集资金的使用与计划一致,但募集资金管理上存在以下问题:1、“15金茂投”公司债的募集资金划入子公司北京兴茂置业有限公司基本户进行使用,导致募集资金和公司自有资金混同使用。2、“15金茂投”2017年的利息支付未通过指定的募集资金专户偿付,而是通过公司一般户对外支付。针对以上问题,公司已积极采取措施,加强募集资金管理,提高募集资金划转和使用的规范性,并不影响公司募集资金使用用途。目前,公司募集资金账户使用规范。

  本次债券存续期间,本次债券的付息日为2016年至2020年每年的12月9日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月9日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。报告期内,本期债券于2018年12月10日向投资者支付利息。

  本次债券的兑付日为2020年12月9日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本次债券的兑付日为2018年12月9日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息。报告期内,本期债券根据募集说明书中的约定的条款进行回购,回购1,745,972手,于2018年12月10日发放回售资金1,745,972,000.00元。回售实施完毕后,“15金茂投”在上海证券交易所上市并交易的数量为454,028手。

  发行人已于2018年12月10日足额支付“15金茂投”当期利息,发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  从资产结构来看,公司2017年、2018年的资产负债率分别为77.19%和77.87%,流动比率分别为1.32和1.39,速动比率分别为0.60和0.62。总体来看,相比上年有一定程度的提升。

  综合来看,截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  “15金茂投” 由中国金茂控股集团有限公司(以下简称“中国金茂”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国金茂是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业,最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  中国金茂是一家大型高端地产开发商和运营商,业务板块涵盖高端地产开发、商务商业租赁及酒店投资与经营等,充分发挥板块间协同效应,打造了以“金茂”品牌为核心的高端系列产品。中国金茂已在北京、上海、三亚、长沙等地相继开发了多个优质地产项目,拥有包括上海金茂大厦、北京凯晨世贸中心、南京玄武湖金茂广场等多个城市地标项目,亦投资持有多家五星级豪华酒店。

  截至2018年12月31日,中国金茂的总资产为27,163,824.30万元人民币,净资产为7,826,526.70万元人民币。2018年全年,中国金茂实现营业收入3,873,266.70万元人民币,净利润737,672.40万元人民币。

  报告期内,中国金茂资产负债结构合理、现金储备充沛,且拥有充足的银行授信额度,流动性良好,能够为发行人本次公司债券提供充足的担保,发行人上述债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  本报告期内,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

  2015年12月6日,经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为AA+,评级展望为稳定,本次债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《方兴地产投资管理(上海)有限公司公开发行2015年公司债券信用评级报告》,该评级报告在中诚信证评网站()予以公布。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自本次债券的首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行人及担保主体中国金茂年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站()和上证所网站予以公告,且上证所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  根据中诚信证评于2017年5月26日出具的《金茂投资管理(上海)有限公司2015年公开发行公司债券跟踪评级报告(2017)》(信评委函字[2017]跟踪199号),中诚信证评对发行人及发行人已发行的2015年公司债券的信用状况进行了跟踪分析,最后审定:上调发行人主体信用等级AAA,评级展望稳定,维持“15金茂投”公司债券信用等级为AAA。根据中诚信证评于2018年5月25日出具的《金茂投资管理(上海)有限公司2015年公开发行公司债券跟踪评级报告(2018)》(信评委函字[2018]跟踪172号),中诚信证评对发行人及发行人已发行的2015年公司债券的信用状况进行了跟踪分析,最后审定:维持发行人主体信用等级AAA,评级展望稳定,维持“15金茂投”公司债券信用等级为AAA。根据中诚信证评于2019年5月16日出具的《金茂投资管理(上海)有限公司2015年公开发行公司债券跟踪评级报告(2019)》(信评委函字[2019]跟踪173号),中诚信证评对发行人及发行人已发行的2015年公司债券的信用状况进行了跟踪分析,最后审定:维持发行人主体信用等级AAA,评级展望稳定,维持“15金茂投”公司债券信用等级为AAA。

  作为本期公司债券的受托管理人,中信证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险,并请投资者对相关事项作出独立判断。

  四、发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

  发行人2018年累计新增借款(含公司债券等债务融资工具)超过2017年末净资产335.08亿元的20%。根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》第3.3.1条,发行人于2018年9月7日就2018年累计新增借款情况予以披露。

  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大事项,中信证券作为方兴地产投资管理(上海)有限公司2015年公司债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,中信证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定于2018年9月12日出具《金茂投资管理(上海)有限公司2015年公司债券受托管理事务临时报告》。



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